当退货成为BD交易新常态，Biotech何去何从？
当退货成为BD交易新常态，Biotech何去何从？
对于尚未有产品上市的生物科技公司而言，BD交易是实现扭亏为盈的关键手段。
一方面，创新药的研发管线需要巨额资金来支撑临床试验的推进，即使是已在二级市场通过IPO募资的上市公司，资金也会随时间推移逐步耗尽。
另一方面，即便创新药成功获批上市，后续仍需大量资金用于商业化推广及新适应症的拓展。通过BD交易寻找合适伙伴，能有效缓解Biotech的资金压力，提升临床开发效率，且首付款与里程碑付款的到账能直接改善公司业绩。
2026年，中国创新药BD出海交易总额逼近千亿美元大关，刷新历史纪录。
上半年国内License-out出海交易达96笔，总额997亿美元，约为2024年全年的两倍，接近2025年全年交易额的73%。国家药监局口径下，这一数字更是达到1100亿美元。
然而，热潮之下亦有隐忧。
自2023年起掀起的BD交易热潮中，隐藏着一个致命问题：即便许多知名创新药公司达成了大额BD交易，如康诺亚的NewCo交易主体Ouro Medicines被吉利德溢价收购，百利天恒与BMS的BD交易里程碑付款持续兑付，但能最终拿到里程碑付款乃至药品上市后销售分成的创新药公司，仍是少数。
大部分创新药公司面临着BD交易退货带来的多重风险。
产品开发进度被迫延缓风险：合作方停止推进临床后，授权方需评估是寻找新BD伙伴继续开发，还是整合前期临床数据独立推进后续工作。
资本市场估值下调风险：无论一级还是二级市场，代表性BD交易能显著提升Biotech估值。对上市公司而言，BD交易可推动股价上涨，兑现业绩与研发实力；对创业公司而言，则利于股权融资，许多私募基金青睐有BD交易背书的Biotech。
公司运营节奏被迫调整风险：部分Biotech将非核心管线或核心管线的非核心适应症对外授权，核心产品仍自主开发。退货后，管理层需在退货资产与现有项目间做出取舍。
近年来，BD交易退货的典型案例值得分析。
2026年1月6日，宜明昂科公告称，与合作方Instil Bio（通过子公司Axion Bio）签署协议终止合作。这笔总价超21亿美元的出海交易，标的为2025年最热门的PD-L1/VEGF双抗之一IMM2510。协议中21亿美元多为未来“里程碑付款”，宜明昂科实际仅到账3500万美元。
2026年8月20日，武田中国与信念医药联合宣布，双方于8月2日正式终止血友病B基因疗法波哌达可基注射液（商品名：信玖凝）的商业化合作。
2026年9月6日，昂利康公告称收到亚飞生物及亲合力发来的终止通知，双方围绕IMD-1005药物分子的授权许可合作终止。
2026年9月20日，同源康与齐鲁制药的约4亿元H股认购协议因先决条件未达成且双方不再延期而失效。公司还深陷与汇宇制药的TY-9591总代理权互诉纠纷，相关诉讼未决。许可协议下的3亿元现金首付款及商业化安排是否受影响，公司尚未公开说明。
选择靠谱的合作伙伴
相较于康方生物，宜明昂科缺了点运气和机遇。
康方生物在关键瓶颈期将依沃西单抗授权给Summit，后者由资本老手杜根操盘。尽管Summit在美国的临床试验进展缓慢，但2026年10月获得阿斯利康20亿美元战略投资，提升了依沃西单抗的全球上市预期。
然而，宜明昂科的合作伙伴Instil Bio在临床推进效率和资本运作实力上均不及Summit。
宜明昂科选择终止合作，有三个核心原因。
第一，临床试验进展乏力是导火索。宜明昂科在公告中强调，合作方项目进展未达预期，为加速开发，公司决定收回海外权益。双方合作始于2024年8月，IMM2510的美国IND于2025年7月才获FDA批准。子公司Axion Bio在2025年10月完成美国首例患者给药，距签约已过15个月，结果显然不符预期。Instil Bio的财务状况也暴露问题：截至2025年第三季度末，其现金及现金等价物仅580万美元，受限现金30万美元，无法支持两款新药的海外临床。与海外迟滞形成对比，IMM2510在中国临床快速推进。宜明昂科认为，Instil Bio已不具备独立推进海外临床的能力。
第二，Instil Bio自身资金实力不足，资本运作能力缺乏。2024年8月，双方约定首付款及近期付款最高5000万美元，后续里程碑付款不超21亿美元。截至2025年5月，公司累计收到2000万美元，最终“分手费”为3500万美元，距最高首付款差1500万美元，占总金额1.7%。此时终止合作，宜明昂科不仅保留已收现金，还重获主动权。
第三，二次BD受阻。Instil Bio对二次BD抱有较高期待，但其反而带来制约，任何潜在交易都需三方复杂协商，拖累效率。二次BD是常见策略，中国Biotech因信息、资金或渠道差距，常先与欧美中小公司合作，再转授MNC。普米斯生物被BioNTech收购后，其PD-1/VEGF双抗转手BMS，身价翻5倍。而Instil Bio却浪费了市场机会。
选择靠谱合作伙伴，中国Biotech需重点关注资金兑付实力、临床开发效率、合作伙伴人脉资源及监管部门沟通渠道等核心因素。
CGT商业化难背景下的无奈之举
2026年，CGT领域多事之秋，无论是自体CAR-T的受试者死亡事件，还是MNC大量削减AAV基因治疗管线，除传奇生物/强生的西达基奥仑赛外，多数CGT产品全球商业化难言成功。聚焦CD19和BCMA靶点的自体CAR-T在中国商业化难以放量，无法与小分子、抗体药、ADC形成比较优势。AAV基因治疗似乎重蹈了自体CAR-T的尴尬局面。
信念医药与武田的合作始于2023年10月。波哌达可基注射液是国内首个获批的AAV基因治疗药物，适应症为血友病B，特点是单次静脉注射。这笔交易是中国首款由本土企业研发生产、将商业化权益对外授权的基因治疗药物，曾被寄予厚望。
相较于宜明昂科选择Instil Bio这样的中小Biotech，信念医药选择的武田制药是知名MNC，在血液领域积淀深厚，并与亚盛医药、信达生物等有深度合作。波哌达可基被退货，更多是AAV基因治疗这一modality在特殊时代背景下的悲剧。
自2025年4月获批上市以来，波哌达可基商业化表现不乐观。一方面，中国市场对高价创新药，尤其一次性基因治疗产品的支付能力有限；另一方面，武田自身在调整业务架构，2025年10月宣布全面停止基因细胞疗法业务，并启动裁员。多重因素叠加下，这段行业佳话走到终点。信念医药选对了合作伙伴，却因行业发展阶段无奈接受退货。
引进方/授权方的战略调整
昂利康与亚飞生物的BD交易，是双方基于战略调整的和平分手。IMD-1005项目本身未终止，变化的是商业化路径：合作方决定自主推进后续研发与商业化，暂不通过License-out合作。一项潜在总对价最高7.7亿元的License-in合作，在签署一年后、正式履约前宣告终止。
过去两年，亚飞生物完成B2、B3轮融资合计超7亿元，核心管线持续推进。随着资金储备和自主研发能力增强，资产持有方会重新计算“授权出去”与“自己推进”的收益风险。对于未上市Biotech，手头现金充足，管线临床价值高，且之前协议仅为“意向”，双方未履约，授权方可灵活调整BD战略。对于IMD-1005这样的早期资产，若后续临床验证其差异化价值，自主推进能保留更多权益；反之，License-out可降低投入风险。因此，这次终止更适合理解为License-out策略的重新调整，而非项目“失宠”或研发终止。对于引进方昂利康，调整引进战略，寻求其他modality和适应症资产，更符合上市公司发展需求。
BD交易中的合规风险
同源康与齐鲁制药的BD交易更为复杂。齐鲁制药以高额首付款、里程碑、销售分成及新股增资双重方式押注其三代EGFR-TKI药物TY-9591（卡达沙），表明其高度看好该产品。然而，同源康此前与汇宇制药的BD交易导致后续合作受阻。早在2025年，同源康与汇宇制药达成BD交易，但汇宇制药未支付首付款，迫使同源康重新选择伙伴。在三方中，同源康形势最急迫，作为中小Biotech，公司持续亏损，亟需BD交易和战略股东改善业绩。对于授权方，最担心引进方未及时履约。签署BD交易文件时，合规风险应放首位，交易双方需有契约精神，好资产加好信誉，才能达成好交易。
Biotech的应对之策
面对BD交易退货或其他突发事件，授权方虽处被动，但可调整策略应对。
一是自建商业化团队。即使是康诺亚和百利天恒这样的BD高手，也未放弃自建团队。康诺亚将多款核心产品对外授权，但进度最快的司普奇拜单抗选择自主商业化。百利天恒的EGFR/HER-3双抗ADC伦康依隆妥单抗2026年上市，中国进度快于美国，已快速搭建商业化团队。与武田合作终止后，信念医药决定独立推进销售，在定价、慈善援助等方面拥有更大自主空间，并积极推动波哌达可基进入惠民保，如上海“沪惠保”。
二是巧妙利用资本杠杆。百济神州、信达生物、复宏汉霖是代表。百济神州在一二级市场合计融资超100亿美元，建设全球团队，两款王牌产品自主商业化。信达生物与礼来、武田深度合作，从“卖分子”到“卖能力”，从单一产品出海到技术平台全球化输出。复宏汉霖通过复星医药链接全球伙伴，在东南亚、南美等地建立合作。
三是平台化批量BD合作。和铂医药、英矽智能、晶泰科技等公司拥有高效技术平台，单个分子退货不影响整体价值，足够多的合作伙伴和资产包可对冲风险。
四是寻求二次BD交易。宜明昂科与Instil Bio合作终止后，开始寻找新合作。退货不等于资产有问题，可能是合作伙伴战略考量。授权方在客观分析资产价值后，可继续寻找新伙伴。
潮起潮落，大浪淘沙。真正磨砺而出的，才是英雄。真正能做出好药、走向全球、穿越周期的实力玩家，无惧退货。在BD交易的新常态下，Biotech需要不断调整策略，例如通过乐鱼娱乐官网等平台获取行业洞察，以应对退货带来的挑战。
本文来自微信公众号“医线Insight”，作者：陶秋骋，36氪经授权发布。